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Cession de fonds
Parts sociales

Le Cabinet vous assiste et vous conseille :

 

  

- Pour toute acquisition ou cession de parts ou de fonds que vous projetez.

 

- Pour définir le périmètre de l'opération.

 

- Pour l'évaluation de votre fonds/parts sociales ou de la cible que vous envisager d'acquérir.

 

- Pour toutes les opérations d'audit nécessaires à la reprise des parts.

 

- Pour la rédaction des actes de cession.

 

- Pour l'accomplissement de toutes les formalités postérieures à la cession.

 

- Pour toute question relative à l'acquisition ou à la cession d'une entreprise.

 

 

 

En savoir plus

 

Vous désirez céder ou acquérir un fonds de commerce ou des parts de société ? Vous ne savez pas quelle valeur retenir pour l'évaluation du montant de l'opération ?

 

La cession d'un fonds de commerce ou des parts d'une société emportent des conséquences juridiques et fiscales différentes qu'il convient de parfaitement appréhender avant de décider du périmètre sur lequel va porter l'opération.

 

C'est en général le vendeur qui va décider du recours à l'une ou l'autre de ces options en fonction des avantages procurés par son choix. 

 

Les parts d'une société ou actions lorsque celles-ci sont librement cessibles sur un marché organisé et réglementé, représentent une fraction de la détention du capital de la société. A la différence, le fonds de commerce est indépendant du capital. Il est constitué d'éléments corporels (marchandises, matériel, stocks...) et incorporels (nom commercial, droit au bail, clientèle...) qui sont déterminables en valeur.

 

La vente des parts sociales entraînent une reprise totale de l'entreprise. Les relations contractuelles nouées par celle-ci se poursuivent (fournisseurs, établissement bancaires...) normalement pour l'acquéreur et le vendeur peut percevoir immédiatement le produit de la vente. Les inconvénients pour le vendeur sont principalement la présence quasi-systématique d'une clause de garantie de passif dont la durée varie, qui lui impose de dédommager l'acquéreur en cas d'apparition de charges dont sa gestion, antérieure à la cession, serait à l'origine.


La vente d'un fonds de commerce impose un séquestre du produit de la vente en général pour un délai de 4 mois le temps de purger les oppositions qui pourraient être formulées. Toutefois, le vendeur n'a pas de garantie de passif à donner à l'acquéreur du fonds. Ce dernier ne risque pas les séquelles d'une mauvaise gestion antérieure puisqu'il ne reprend pas d'élément pouvant être affecté d'un passif. Mais les droits de mutation qu'il devra acquitter sont plus élevés qu'en cas de cession de parts.

 

Le recours à l'une ou l'autre de ces options dépend donc des situations particulières et doit être attentivement analysé avant sa mise en oeuvre.

 

La rédaction des actes de cession doit être minutieuse et définir précisémment le périmètre de l'opération. Le recours à l'expertise de l'avocat, en pareil cas, ne doit pas être une option.

 

Lorsque le choix de céder ou d'acquérir le fonds de commerce ou les parts sociales est arrêté, il convient de déterminer la valeur de la cible. Généralement, c'est en fonction du chiffre d'affaire réalisé lors du dernier exercice fiscal que celle-ci est évaluée. Il convient de le multiplier par un indice qui varie en fonction du secteur d'activité.

 

Mais cette règle est tempérée par de nombreux éléments qui peuvent rendre plus compliquée cette évaluation.

 

En cas de cessions de parts sociales, entraînant la reprise des dettes par l'acquéreur dans la limite de la garantie de passif, il convient de tenir compte de ces dettes et du passif existant de la cible, mais aussi des perspectives de croissance de la société, de sa capacité à innover, à s'introduire sur de nouveaux marchés...

 

Lors de la reprise d'un fonds de commerce, il faudra s'intérroger sur la valeur du droit au bail, sur celle de la clientèle et de s'assurer de sa captivité, d'évaluer le stock et de tenir compte des armotissements réalisés sur les éléments d'actif matériels.

 

Un audit complet de la cible est très souvent nécessaire dans le cas de la reprise de part sociales afin d'anticiper les problèmes latents ou potentiels résulant de la gestion du cédant (non respect de normes pouvant entraîner des sanctions ultérieures, importance des contrats fournisseurs en cours, dispositions statutaires pouvant affecter l'opération, arivée du terme d'un droit au bail...)

 

Une fois la cession effective, la loi impose des formalités : notification de la cession aux services fiscaux, enregistrement du changement de la propriété des parts sociales, publication de la cession...

 

Le non respect de ces formalités peut avoir des conséquences graves. Si la cession des parts n'est pas publiée, par exemple, le vendeur reste responsable à l'égard des tiers, pour les actes réalisés par l'acquéreur.

 

Il conviendra donc de respecter et d'accomplir ces formalités sans délai après la cession.